---

Kære NG!

Jeg ejer et ApS og har i dette ApS købt mig ind i et A/S. Derfor er der ved
at blive udarbejdet en aktionæroverenskomst. Jeg arbejder fuld tid i A/S'et
og laver (p.t.) kun ganske lidt i mit ApS. Løn fra A/S'et får jeg ved at
sende faktura'er til A/S

I overenskomsten, er der en konkurrenceklausul, der forhindrer mig i at
arbejde i branchen i 12 måneder. Det synes jeg er uforholdmæssigt meget.
Specielt set ud fra at vi her snakker om en niche-branche indenfor IT. Der
har jo været en hel del debat om hvorvidt konkurrenceklausuler overhovedet
er lovlige, jeg ved bare ikke nok om jura'en i dette tilfælde.

Se uddrag nedenfor:
____________________________________________________________________________
______
Konkurrence
Ingen direktør, bestyrelsesmedlem eller aktionær må aktivt eller passivt
deltage i nogen anden virksomhed, der kan komme i konflikt med Selskabets
interesser eller som konkurrerer med Selskabet.

Parterne må således ikke direkte eller indirekte eller på nogen anden måde
blive økonomisk interesseret i en virksomhed, der helt eller delvist
konkurrerer med Selskabet. Ligesom det heller ikke er tilladt at arbejde
lønnet eller ulønnet som bestyrelsesmedlem eller lignende for en
konkurrerende virksomhed.

Denne forpligtelse vedvarer mens man er aktionær og 12 måneder efter en
parts udtræden af nærværende overenskomst. Klausulen gælder hele Danmark.
____________________________________________________________________________
______

Håber at I kan hjælpe mig.

Mvh
Jan

---

"Jan Sølvsten" skrev

> Jeg ejer et ApS og har i dette ApS købt mig ind i et A/S.
D.v.s at dit Aps har købt nogle aktier i et A/S.

> Jeg arbejder fuld tid i A/S'et og laver (p.t.) kun ganske lidt i mit ApS.
Løn fra A/S'et får jeg ved at sende faktura'er til A/S
Det hænger ikke sammen, med mindre du har endnu et firma.
Mon ikke det hænger sådan sammen, at du arbejder i dit ApS, som fakturerer
A/S'et
Reelt arbejder du jo ikke i A/S'et, du er jo ikke ansat der.


> Ingen direktør, bestyrelsesmedlem eller aktionær må aktivt eller passivt
> deltage i nogen anden virksomhed, der kan komme i konflikt med Selskabets
> interesser
Det rammer jo ikke dig, men dit ApS, så det kan du jo bare lukke, hvis der
opstår en konflikt.
Skriv du bare under på vegne af dit ApS, jeg formoder du er direktør i
dette, udvikler tingene sig fornuftigt, er der ingen problemer.
Går det derimod skævt, har denne klausul ikke noget med dig personligt at
gøre.

mvh
Alex Christensen

---

"alexbo" <alexbo@post.cybercity.dk> skrev i en meddelelse
news:cfco7u$2dvt$1@news.cybercity.dk...
> Går det derimod skævt, har denne klausul ikke noget med dig personligt at
> gøre.

Der er al mulig grund til at overveje konsekvenserne af at skrive under.
Hvis aktionæroverenskomsten er udarbejdet af ordentlig jurist, så er det
personkredsen, der er bundet, såvel som selskaberne.

Det vil formentlig fremgå af indledningen på overenskomsten, som ikke er
medtaget her, så personernes individuelle status kan der ikke udledes noget
om ud fra den citerede tekst.

Overenskomsten er jo til forhandling, - Jan kan derfor stille krav om
ændringer i teksten. Personligt synes jeg også at formuleringen er temmlig
bred. Man kan godt indsnævre området for konkurrenceklausulen noget uden at
A/S-ets interesser kommer i farezonen.

Men det er som sagt op til en forhandling, - det kan jo være at de andre
parter i overenskomsten har nogle andre krav de gerne vil have tilgodeset.

/Prt

---

Som jeg ser det, er jeg bundet personligt. Jeg vedhæfter hele overenskomsten
nedenfor. De 24 måneder i den oprindelige kontrakt er A/S'et gået med til at
reducere til 12 mdr. Personligt mener jeg at det ikke er rimeligt at være
bundet så hårdt.


____________________________________________________________________________
_-__
VIRKSOMHED A/S







Mellem undertegnede:




NA


ADRESSE



og



JS

ADRESSE





er d.d. indgået følgende



Aktionæroverenskomst



med det formål at regulere det indbyrdes forhold mellem aktionærerne i
selskabet VIRKSOMHED A/S, cvr. nr. xx xx xx xx , ADRESSE (i det følgende
kaldet Selskabet). Overenskomsten indgås med bindende virkning mellem
parterne, idet det bemærkes, at det er uden betydning for aftalen såfremt en
eller flere af parterne vælger at lægge deres aktiebesiddelse i et af dem
kontrolleret selskab.





§ 1.



Aktionærerne

Samtidig med indgåelsen af nærværende overenskomst overdrager NA Holding ApS
nominelt kr. xxx.000 aktier i VIRKSOMHED A/S til JS.



Ejerforholdet til Selskabet er herefter:



Ejerandel i %
Nominel andel



NA Holding ApS 90,0 %
x.xxx.000

JS XX,0 %
xxx.000



I alt 100,0 %
x.xxx.000





Hvor der i denne overenskomst henvises til en aktionær, tænkes der både på
aktionæren selv og på den pågældendes helejede selskab og ægtefælle i det
omfang, disse er eller bliver ejere af aktier i Selskabet i henhold til
bestemmelsen i § 9.





§ 2.



Generel gyldighed og forrang

Nærværende overenskomst er tillige gældende for enhver fremtidig aktionær i
Selskabet, idet ingen overdragelse af aktierne kan finde sted uden
tiltrædelse af overenskomsten fra den / de nye aktionærer.



Såfremt der udstedes aktier i Selskabet, skal disse bære påtegning om, at
der er udstedt aktionæroverenskomst, og at denne overenskomst skal
respekteres.



Direktionen skal stedse påse, at overdragelse af aktier opfylder
betingelserne i nærværende overenskomst, som går forud i enhver henseende
for Selskabets vedtægter, forretningsorden og lign.





§ 3.



Bestyrelse og aktionærer

Selskabets bestyrelse består af 3 personer, der ikke nødvendigvis skal være
aktionærer.



Følgende vedtagelser kan ikke gennemføres såfremt en aktionær nedlægger veto
herom.



1. Ændring af Selskabets vedtægter eller forretningsorden bortset fra
nødvendig kapitalforhøjelse i tilfælde af insolvens eller lovkrav

2. Beslutning om Selskabets likvidation bortset fra tilfælde af
insolvens

3. Fusion eller spaltning

4. Flytning af virksomhedens hovedsæde

5. Væsentlige ændringer af Selskabets aktiviteter

6. Ansættelse eller afskedigelse af selskabets direktør

7. Væsentlige ændringer i Selskabets finansierings- og
investeringspolitik, indgåelse af kontrakter af afgørende betydning for
Selskabets fortsatte drift og beståen





§ 4.



Direktion

Bestyrelsen vælger selskabets direktør.



Strategimøder

Direktionen afholder minimum hvert kvartal et strategimøde. Strategimødet
afholdes med det formål, at orientere om den overordnede udvikling på
selskabets drift i forhold til budgetterede mål. I et uforpligtende forum
drøftes nye tiltag, strategiske overvejelser og lignende.





§ 5.

Afstemning

Bestyrelsen er pligtig at stemme ved alle beslutningsforslag, der er fremsat
på Selskabets bestyrelsesmøder. Hvert bestyrelsesmedlem har en stemme, og
beslutninger afgøres ved stemmeflerhed.



På generalforsamlingen afgøres beslutninger tillige ved stemmeflerhed. Hver
aktie på kr. 1.000 giver en stemme.



§ 6.



Udbytte



Parterne er enige om at anvende Selskabets overskud til konsolidering af
Selskabet, indtil der er opnået en egenkapital i selskabet på mindst kr.
x.000.000.



Udbytte må ikke medføre, at egenkapitalen kommer under kr. x.000.000.





Væsentlige tiltag

Der må ikke foretages væsentlige tiltag såsom yderligere huslejeudgift,
nyansættelser eller anden form for driftsudgifter før egenkapitalen som
minimum udgør kr. xxx.000.





§ 7.



Arbejdsfordeling

Parterne er enige om, at arbejdsfordelingen ikke nødvendigvis er lige stor
for aktionærerne. Det antages, at NA vil have den største arbejdsbelastning,
idet han står som ejer af 90 % af Selskabets aktier, og således også er
berettiget til 90% af Selskabets afkast.



Det forventes, at begge aktionærer som minimum arbejder 37 timer for
Selskabet pr. uge.



NA´s opgaver består i markedsføring af produkter og ydelser, herunder
opsøgende arbejde, salg, samt korrespondance med leverandører. Herudover er
det NA´s opgave at stå for Selskabets daglige ledelse, herunder
personaleansættelser, lønforhandlinger, enhver form for økonomiske
dispNAitioner, økonomistyring mv.



JS´s opgaver består af de tekniske opgaver. Det er således JS´s opgave, at
udføre den tekniske del af de opgaver som Selskabet får.



Påtagelse af bibeskæftigelse kræver enighed mellem Parterne medmindre den
sker uden for arbejdstiden, og i øvrigt ikke er til gene for Selskabet.
Indtægten ved bibeskæftigelsen anses som personlig indkomst.



Vederlag

Løn og provision til aktionærerne udbetales efter særskilt lønaftale.



§ 8.



Konkurrence

Ingen direktør, bestyrelsesmedlem eller aktionær må aktivt eller passivt
deltage i nogen anden virksomhed, der kan komme i konflikt med Selskabets
interesser eller som konkurrerer med Selskabet.



Parterne må således ikke direkte eller indirekte eller på nogen anden måde
blive økonomisk interesseret i en virksomhed, der helt eller delvist
konkurrerer med Selskabet. Ligesom det heller ikke er tilladt at arbejde
lønnet eller ulønnet som bestyrelsesmedlem eller lignende for en
konkurrerende virksomhed.



Denne forpligtelse vedvarer mens man er aktionær og 24 måneder efter en
parts udtræden af nærværende overenskomst. Klausulen gælder hele Danmark.



Konventionalbod

I tilfælde af overtrædelse af tavshedspligten eller konkurrenceklausulen i §
8 forfalder en konventionalbod på kr. 100.000 hver gang, der sker en sådan
overtrædelse.



Konventionalboden er ikke til hinder for, at den forurettede part i øvrigt
kan fremsætte erstatningskrav for dokumenterede tab i forbindelse med
overtrædelsen, ligesom der kan iværksættes et fogedforbud.



Loyalitet

En part må ikke medvirke til, at Selskabets ansatte, leverandører eller
andre forretningsforbindelser, afbryder deres tilknytning til Selskabet, med
mindre dette i det enkelte tilfælde er forretningsmæssigt velbegrundet.



Fortrolighed /tavshedspligt

Parterne er forpligtet til at iagttage fortrolighed om nærværende
overenskomst og tvister herom, samt Selskabets forhold, herunder påtænkte
eller overvejede fremtidige tiltag, med de undtagelser der måtte følge af
lovgivning eller anden bindende regulering.





§ 9.



Salg af aktier / Forkøbsret

Selskabets aktier kan alene overdrages efter reglerne i nærværende
bestemmelse. Overdragelse kan dog frit ske til et af aktionærens 100 % ejet
aktie- eller anpartsselskab. Det er i givet fald en betingelse, at det
erhvervende selskab tiltræder nærværende overenskomst. Ændring af et sådant
selskabs ejerkreds eller hvis selskabet ophører med at være solvent, udløses
nedenstående køberet.



Såfremt en aktionær ønsker at afhænde sine aktier, skal han meddele dette
til direktionen, som forestår den videre procedure.



Aktier der er handlet efter den 30/6. 2004, handles altid til kurs 100 uden
hensyntagen til goodwill. Værdien af aktierne fastsættes således til
Selskabets indre værdi.



De øvrige aktionærer har en acceptfrist på 21 dage fra modtagelse af
direktionens underretning til at købe aktierne. I tilfælde af, at flere
aktionærer ønsker at købe aktierne, fordeles disse forholdsmæssigt mellem de
enkelte accepterende aktionærer. Forkøbsretten kan kun gøres gældende,
såfremt alle de tilbudte aktier købes.



Hvis ingen aktionær ønsker at købe aktierne, kan VIRKSOMHED A/S købe
aktierne tilbage helt eller delvist for derefter at nedsætte selskabets
kapital i det omfang, det er muligt.



Enhver aktionær er pligtig til at sælge sine aktier, hvis hans
ansættelsesforhold hos VIRKSOMHED A/S ophører.



Salg til 3. mand

Såfremt de udbudte aktier ikke handles fuldt ud i overensstemmelse med
ovenstående, bortfalder tilbudet, men den tilbydende aktionær har ret til at
afhænde til tredjemand i 6 måneder fra den dag, direktionen modtog
meddelelse om ovennævnte tilbud.



Ethvert salg til tredjemand skal godkendes af de tilbageværende aktionærer,
og den nye ejer er pligtig til at tiltræde nærværende overenskomst.



Såfremt de tilbageværende aktionærer ikke kan godkende den nye ejer, skal
der foreligge en skriftlig og begrundet redegørelse om årsagen hertil. Et
eventuelt afslag skal være berettiget.



§ 10.



Misligholdelse

I tilfælde af gensidig og varig uoverensstemmelse mellem parterne kan der
ikke ske egentlig opsigelse af nærværende overenskomst.



Grov misligholdelse medfører at den part, der har misligholdt aftalen, skal
købes ud i medfør af § 9. Der kan eventuelt aftales en mindre pris end den,
der gøres op efter § 9 (kurs 100).



Hvis parterne ikke er enige om, at der er tale om misligholdelse, finder
dansk rets almindelige regler anvendelse.



Såfremt parterne ikke kan blive enige om forhold, der udspringer af
Selskabets forhold og nærværende overenskomst, skal tvisten afgøres endeligt
og bindende ved en voldgiftsret. Det skal dog tilstræbes, at der opnås
enighed ved forhandling.





§ 11.

Dødsfald

Ved dødsfald finder reglerne i § 9 tilsvarende anvendelse, idet de
tilbageværende aktionærer kan acceptere, at den afdødes ægtefælle kan
overtage aktierne uden, at der handles. Den afdødes ægtefælle skal dog
acceptere at indtræde i nærværende overenskomst medmindre aktierne ønskes
solgt efter §9.



§ 12.



Øvrigt

En part må ikke pantsætte sine aktier i Selskabet, herunder stemmeretten til
aktierne.



Overenskomsten er bindende og uopsigelig for parterne. Overenskomsten kan
dog ændres, hvis der er flertal for det.



Dato: 2004
Dato: 2004



-----------------------------------------------
-------------------------------------------------

NA
JS



__________________________________________________

---

"Jan Zilverstone" <nospam@danprise.dk> skrev i en meddelelse
news:cfcros$2hk1$1@news.cybercity.dk...
> Som jeg ser det, er jeg bundet personligt. Jeg vedhæfter hele
overenskomsten
> nedenfor. De 24 måneder i den oprindelige kontrakt er A/S'et gået med til
at
> reducere til 12 mdr. Personligt mener jeg at det ikke er rimeligt at være
> bundet så hårdt.

Du må jo se, om du kan forhandle en begrænsning på plads, feks. af omfanget
af konkurrenceområdet.

Men der er omkostninger af forskellig art ved at indgå i en virksomhed.
Omkostningerne må man så afveje mod udsigten til gevinsten.

/Per

PS. Læg i øvrigt mærke til fortrolighedsklausulen (§8). Du skal nok være
lidt forsigtig med, hvor du spreder aftalen, også selv den ikke er skrevet
under endnu.

---

Hej Per!

Tak for din info. Du har ret - det burde jeg måske ikke have gjort!

/jan
"Per Christoffersen" <pc@NIXcomonto.dk> skrev i en meddelelse
news:4119f4e3$0$233$edfadb0f@dread12.news.tele.dk...
>
> "Jan Zilverstone" <nospam@danprise.dk> skrev i en meddelelse
> news:cfcros$2hk1$1@news.cybercity.dk...
> > Som jeg ser det, er jeg bundet personligt. Jeg vedhæfter hele
> overenskomsten
> > nedenfor. De 24 måneder i den oprindelige kontrakt er A/S'et gået med
til
> at
> > reducere til 12 mdr. Personligt mener jeg at det ikke er rimeligt at
være
> > bundet så hårdt.
>
> Du må jo se, om du kan forhandle en begrænsning på plads, feks. af
omfanget
> af konkurrenceområdet.
>
> Men der er omkostninger af forskellig art ved at indgå i en virksomhed.
> Omkostningerne må man så afveje mod udsigten til gevinsten.
>
> /Per
>
> PS. Læg i øvrigt mærke til fortrolighedsklausulen (§8). Du skal nok være
> lidt forsigtig med, hvor du spreder aftalen, også selv den ikke er skrevet
> under endnu.
>
>

---

"Per Christoffersen" <pc@NIXcomonto.dk> skrev i en meddelelse
news:4119e6f9$0$258$edfadb0f@dread12.news.tele.dk...
>
> "alexbo" <alexbo@post.cybercity.dk> skrev i en meddelelse
> news:cfco7u$2dvt$1@news.cybercity.dk...
> > Går det derimod skævt, har denne klausul ikke noget med dig personligt
at
> > gøre.
>
> Der er al mulig grund til at overveje konsekvenserne af at skrive under.
> Hvis aktionæroverenskomsten er udarbejdet af ordentlig jurist, så er det
> personkredsen, der er bundet, såvel som selskaberne.

Helt enig.

/Peter

--
http://www.grauslund.com

---

>
> Overenskomsten er jo til forhandling, - Jan kan derfor stille krav om
> ændringer i teksten. Personligt synes jeg også at formuleringen er temmlig
> bred. Man kan godt indsnævre området for konkurrenceklausulen noget uden
at
> A/S-ets interesser kommer i farezonen.
>
Netop - jeg forestillede mig noget i stil m. at udelukke mig (Aps'et) fra at
arbejde mod A/S KUNDER i 24 md. Det synes jeg er rimeligt. Men er det normal
praksis at man bliver bundet i 24 md. som alm. aktionær.

/jan

---

Hej Alex!

Tak for svaret - Jeg skal prøve at udtrykke mig lidt mere præcist!

> D.v.s at dit Aps har købt nogle aktier i et A/S.
Tjah rent teknisk, da jeg har brugt midler fra ApS'et til at købe aktierne!

> Reelt arbejder du jo ikke i A/S'et, du er jo ikke ansat der.
Korrekt!

> Det rammer jo ikke dig, men dit ApS, så det kan du jo bare lukke, hvis der
> opstår en konflikt.
Jeg glemte at skrive at aktionæroverenskomsten er mellem personen, som ejer
majoriteten af aktierne og mig som person. Det står mig dog frit for at
overdrage aktierne til et af mig kontrolleret selskab. Se vedlagte som er
hele overenskomsten(jeg har selvsagt rettet navne og firmanavne):

__________________________________________________
VIRKSOMHED A/S







Mellem undertegnede:




NA


ADRESSE



og



JS

ADRESSE





er d.d. indgået følgende



Aktionæroverenskomst



med det formål at regulere det indbyrdes forhold mellem aktionærerne i
selskabet VIRKSOMHED A/S, cvr. nr. xx xx xx xx , ADRESSE (i det følgende
kaldet Selskabet). Overenskomsten indgås med bindende virkning mellem
parterne, idet det bemærkes, at det er uden betydning for aftalen såfremt en
eller flere af parterne vælger at lægge deres aktiebesiddelse i et af dem
kontrolleret selskab.





§ 1.



Aktionærerne

Samtidig med indgåelsen af nærværende overenskomst overdrager NA Holding ApS
nominelt kr. xxx.000 aktier i VIRKSOMHED A/S til JS.



Ejerforholdet til Selskabet er herefter:



Ejerandel i %
Nominel andel



NA Holding ApS 90,0 %
x.xxx.000

JS XX,0 %
xxx.000



I alt 100,0 %
x.xxx.000





Hvor der i denne overenskomst henvises til en aktionær, tænkes der både på
aktionæren selv og på den pågældendes helejede selskab og ægtefælle i det
omfang, disse er eller bliver ejere af aktier i Selskabet i henhold til
bestemmelsen i § 9.





§ 2.



Generel gyldighed og forrang

Nærværende overenskomst er tillige gældende for enhver fremtidig aktionær i
Selskabet, idet ingen overdragelse af aktierne kan finde sted uden
tiltrædelse af overenskomsten fra den / de nye aktionærer.



Såfremt der udstedes aktier i Selskabet, skal disse bære påtegning om, at
der er udstedt aktionæroverenskomst, og at denne overenskomst skal
respekteres.



Direktionen skal stedse påse, at overdragelse af aktier opfylder
betingelserne i nærværende overenskomst, som går forud i enhver henseende
for Selskabets vedtægter, forretningsorden og lign.





§ 3.



Bestyrelse og aktionærer

Selskabets bestyrelse består af 3 personer, der ikke nødvendigvis skal være
aktionærer.



Følgende vedtagelser kan ikke gennemføres såfremt en aktionær nedlægger veto
herom.



1. Ændring af Selskabets vedtægter eller forretningsorden bortset fra
nødvendig kapitalforhøjelse i tilfælde af insolvens eller lovkrav

2. Beslutning om Selskabets likvidation bortset fra tilfælde af
insolvens

3. Fusion eller spaltning

4. Flytning af virksomhedens hovedsæde

5. Væsentlige ændringer af Selskabets aktiviteter

6. Ansættelse eller afskedigelse af selskabets direktør

7. Væsentlige ændringer i Selskabets finansierings- og
investeringspolitik, indgåelse af kontrakter af afgørende betydning for
Selskabets fortsatte drift og beståen





§ 4.



Direktion

Bestyrelsen vælger selskabets direktør.



Strategimøder

Direktionen afholder minimum hvert kvartal et strategimøde. Strategimødet
afholdes med det formål, at orientere om den overordnede udvikling på
selskabets drift i forhold til budgetterede mål. I et uforpligtende forum
drøftes nye tiltag, strategiske overvejelser og lignende.





§ 5.

Afstemning

Bestyrelsen er pligtig at stemme ved alle beslutningsforslag, der er fremsat
på Selskabets bestyrelsesmøder. Hvert bestyrelsesmedlem har en stemme, og
beslutninger afgøres ved stemmeflerhed.



På generalforsamlingen afgøres beslutninger tillige ved stemmeflerhed. Hver
aktie på kr. 1.000 giver en stemme.



§ 6.



Udbytte



Parterne er enige om at anvende Selskabets overskud til konsolidering af
Selskabet, indtil der er opnået en egenkapital i selskabet på mindst kr.
x.000.000.



Udbytte må ikke medføre, at egenkapitalen kommer under kr. x.000.000.





Væsentlige tiltag

Der må ikke foretages væsentlige tiltag såsom yderligere huslejeudgift,
nyansættelser eller anden form for driftsudgifter før egenkapitalen som
minimum udgør kr. xxx.000.





§ 7.



Arbejdsfordeling

Parterne er enige om, at arbejdsfordelingen ikke nødvendigvis er lige stor
for aktionærerne. Det antages, at NA vil have den største arbejdsbelastning,
idet han står som ejer af 90 % af Selskabets aktier, og således også er
berettiget til 90% af Selskabets afkast.



Det forventes, at begge aktionærer som minimum arbejder 37 timer for
Selskabet pr. uge.



NA´s opgaver består i markedsføring af produkter og ydelser, herunder
opsøgende arbejde, salg, samt korrespondance med leverandører. Herudover er
det NA´s opgave at stå for Selskabets daglige ledelse, herunder
personaleansættelser, lønforhandlinger, enhver form for økonomiske
dispNAitioner, økonomistyring mv.



JS´s opgaver består af de tekniske opgaver. Det er således JS´s opgave, at
udføre den tekniske del af de opgaver som Selskabet får.



Påtagelse af bibeskæftigelse kræver enighed mellem Parterne medmindre den
sker uden for arbejdstiden, og i øvrigt ikke er til gene for Selskabet.
Indtægten ved bibeskæftigelsen anses som personlig indkomst.



Vederlag

Løn og provision til aktionærerne udbetales efter særskilt lønaftale.



§ 8.



Konkurrence

Ingen direktør, bestyrelsesmedlem eller aktionær må aktivt eller passivt
deltage i nogen anden virksomhed, der kan komme i konflikt med Selskabets
interesser eller som konkurrerer med Selskabet.



Parterne må således ikke direkte eller indirekte eller på nogen anden måde
blive økonomisk interesseret i en virksomhed, der helt eller delvist
konkurrerer med Selskabet. Ligesom det heller ikke er tilladt at arbejde
lønnet eller ulønnet som bestyrelsesmedlem eller lignende for en
konkurrerende virksomhed.



Denne forpligtelse vedvarer mens man er aktionær og 24 måneder efter en
parts udtræden af nærværende overenskomst. Klausulen gælder hele Danmark.



Konventionalbod

I tilfælde af overtrædelse af tavshedspligten eller konkurrenceklausulen i §
8 forfalder en konventionalbod på kr. 100.000 hver gang, der sker en sådan
overtrædelse.



Konventionalboden er ikke til hinder for, at den forurettede part i øvrigt
kan fremsætte erstatningskrav for dokumenterede tab i forbindelse med
overtrædelsen, ligesom der kan iværksættes et fogedforbud.



Loyalitet

En part må ikke medvirke til, at Selskabets ansatte, leverandører eller
andre forretningsforbindelser, afbryder deres tilknytning til Selskabet, med
mindre dette i det enkelte tilfælde er forretningsmæssigt velbegrundet.



Fortrolighed /tavshedspligt

Parterne er forpligtet til at iagttage fortrolighed om nærværende
overenskomst og tvister herom, samt Selskabets forhold, herunder påtænkte
eller overvejede fremtidige tiltag, med de undtagelser der måtte følge af
lovgivning eller anden bindende regulering.





§ 9.



Salg af aktier / Forkøbsret

Selskabets aktier kan alene overdrages efter reglerne i nærværende
bestemmelse. Overdragelse kan dog frit ske til et af aktionærens 100 % ejet
aktie- eller anpartsselskab. Det er i givet fald en betingelse, at det
erhvervende selskab tiltræder nærværende overenskomst. Ændring af et sådant
selskabs ejerkreds eller hvis selskabet ophører med at være solvent, udløses
nedenstående køberet.



Såfremt en aktionær ønsker at afhænde sine aktier, skal han meddele dette
til direktionen, som forestår den videre procedure.



Aktier der er handlet efter den 30/6. 2004, handles altid til kurs 100 uden
hensyntagen til goodwill. Værdien af aktierne fastsættes således til
Selskabets indre værdi.



De øvrige aktionærer har en acceptfrist på 21 dage fra modtagelse af
direktionens underretning til at købe aktierne. I tilfælde af, at flere
aktionærer ønsker at købe aktierne, fordeles disse forholdsmæssigt mellem de
enkelte accepterende aktionærer. Forkøbsretten kan kun gøres gældende,
såfremt alle de tilbudte aktier købes.



Hvis ingen aktionær ønsker at købe aktierne, kan VIRKSOMHED A/S købe
aktierne tilbage helt eller delvist for derefter at nedsætte selskabets
kapital i det omfang, det er muligt.



Enhver aktionær er pligtig til at sælge sine aktier, hvis hans
ansættelsesforhold hos VIRKSOMHED A/S ophører.



Salg til 3. mand

Såfremt de udbudte aktier ikke handles fuldt ud i overensstemmelse med
ovenstående, bortfalder tilbudet, men den tilbydende aktionær har ret til at
afhænde til tredjemand i 6 måneder fra den dag, direktionen modtog
meddelelse om ovennævnte tilbud.



Ethvert salg til tredjemand skal godkendes af de tilbageværende aktionærer,
og den nye ejer er pligtig til at tiltræde nærværende overenskomst.



Såfremt de tilbageværende aktionærer ikke kan godkende den nye ejer, skal
der foreligge en skriftlig og begrundet redegørelse om årsagen hertil. Et
eventuelt afslag skal være berettiget.



§ 10.



Misligholdelse

I tilfælde af gensidig og varig uoverensstemmelse mellem parterne kan der
ikke ske egentlig opsigelse af nærværende overenskomst.



Grov misligholdelse medfører at den part, der har misligholdt aftalen, skal
købes ud i medfør af § 9. Der kan eventuelt aftales en mindre pris end den,
der gøres op efter § 9 (kurs 100).



Hvis parterne ikke er enige om, at der er tale om misligholdelse, finder
dansk rets almindelige regler anvendelse.



Såfremt parterne ikke kan blive enige om forhold, der udspringer af
Selskabets forhold og nærværende overenskomst, skal tvisten afgøres endeligt
og bindende ved en voldgiftsret. Det skal dog tilstræbes, at der opnås
enighed ved forhandling.





§ 11.

Dødsfald

Ved dødsfald finder reglerne i § 9 tilsvarende anvendelse, idet de
tilbageværende aktionærer kan acceptere, at den afdødes ægtefælle kan
overtage aktierne uden, at der handles. Den afdødes ægtefælle skal dog
acceptere at indtræde i nærværende overenskomst medmindre aktierne ønskes
solgt efter §9.



§ 12.



Øvrigt

En part må ikke pantsætte sine aktier i Selskabet, herunder stemmeretten til
aktierne.



Overenskomsten er bindende og uopsigelig for parterne. Overenskomsten kan
dog ændres, hvis der er flertal for det.



Dato: 2004
Dato: 2004



-----------------------------------------------
-------------------------------------------------

NA
JS



_________________________________________________________________________

---

"Jan Zilverstone" skrev

> Tjah rent teknisk, da jeg har brugt midler fra ApS'et til at købe
aktierne!
Hmm.
Enten har du som direktør i ApS'et investeret i et A/S, så tilhører
aktierne ApS'et.
Eller du har som ejer hævet penge i ApS'et, bogført denne hævning, og privat
købt aktierne.
Hvis du bare har taget i kassen og betalt aktierne med pengene, uden at
bogføre noget som helst, så er du på gale veje.


> Selskabet, idet ingen overdragelse af aktierne kan finde sted uden
> tiltrædelse af overenskomsten fra den / de nye aktionærer.
Hvis aktierne er ejet af et Aps, kan kreditorene i Aps'et gøre udlæg i dem,
uanset hvad der står i en aktionæroverenskomst.

> Parterne er enige om, at arbejdsfordelingen ikke nødvendigvis er lige stor
> for aktionærerne. Det antages, at NA vil have den største
arbejdsbelastning,
> idet han står som ejer af 90 % af Selskabets aktier, og således også er
> berettiget til 90% af Selskabets afkast.
En besynderlig passus, afkastet fordeles mellem aktionærene efter størrelsen
af deres aktiepost, sådan er det i alle A/S, det har intet med de enkelte
aktionæres arbejdsindsats at gøre.


> NA´s opgaver består i markedsføring af produkter og ydelser, herunder
> opsøgende arbejde, salg, samt korrespondance med leverandører. Herudover
er
> det NA´s opgave at stå for Selskabets daglige ledelse, herunder
> personaleansættelser, lønforhandlinger, enhver form for økonomiske
> dispNAitioner, økonomistyring mv.
Det er jo glimrende, men er NA lønnet eller har han også et ApS, der
fakturerer A/S'et.

> Løn og provision til aktionærerne udbetales efter særskilt lønaftale.
Aktionærer får hverken løn eller provision, de får udbytte, det er det
tidligere nævnte afkast.
Hvis NA eller JS skal have løn eller provision, skal de ansættes.


> Ingen direktør, bestyrelsesmedlem eller aktionær må aktivt eller passivt
> deltage i nogen anden virksomhed, der kan komme i konflikt med Selskabets

> Parterne må således ikke direkte eller indirekte eller på nogen anden måde

> blive økonomisk interesseret i en virksomhed, der helt eller delvist
> konkurrerer med Selskabet.
Der er ingen grund til at skrive det 2 gange.
Desuden har en aktionæroverenskomst kun virkning for aktionærene, hvis man
vil have en klausul på direktør eller bestyrelsesmedlemmer, må man skrive en
for dem.

> Denne forpligtelse vedvarer mens man er aktionær og 24 måneder efter en
> parts udtræden af nærværende overenskomst. Klausulen gælder hele Danmark.
Her forsvandt direktør og bestyrelsesmedlem ud af billedet, de har i følge
dette ikke en 12/24 mdr. klausul.

Jeg synes det er en mærkelig aktionæroverenskomst, jeg vil foreslå at lade
en advokat skrive det hele om.

Men helst ville jeg lade NA beholde sine aktier og arbejde for firmaet på
almindelige
vilkår, at have en så lille aktiepost gør ingen gavn, men binder til gengæld
på hænder og fødder.

Hvis du er utilfreds med NA eller omvendt, så er der ikke meget du kan gøre
ved det, du kan ikke engang gå og smække med døren.

Jeg synes det er en rigtig dårlig blanding af aktieejerskab, ansættelse og
underleverandør.

mvh
Alex Christensen

---

"alexbo" <alexbo@post.cybercity.dk> skrev i en meddelelse
news:cfe3k1$sp8$1@news.cybercity.dk...

[klip]

> En besynderlig passus,

Nej. Den passer til virkeligheden, altså arbejdsindsatsen.

[klip]

> > Ingen direktør, bestyrelsesmedlem eller aktionær må aktivt eller passivt
> > deltage i nogen anden virksomhed, der kan komme i konflikt med
Selskabets
>
> > Parterne må således ikke direkte eller indirekte eller på nogen anden
måde
>
> > blive økonomisk interesseret i en virksomhed, der helt eller delvist
> > konkurrerer med Selskabet.
> Der er ingen grund til at skrive det 2 gange.

Jo. Hvis du ser, at et ApS er aktionær så er det eller kan være nødvendigt.

> Desuden har en aktionæroverenskomst kun virkning for aktionærene, hvis man
> vil have en klausul på direktør eller bestyrelsesmedlemmer, må man skrive
en
> for dem.

De kan jo underskrive aftalen.....

> > Denne forpligtelse vedvarer mens man er aktionær og 24 måneder efter en
> > parts udtræden af nærværende overenskomst. Klausulen gælder hele
Danmark.
> Her forsvandt direktør og bestyrelsesmedlem ud af billedet, de har i følge
> dette ikke en 12/24 mdr. klausul.

Der står "part" - dvs alle parter i aftalen. Det er da godt nok.

> Jeg synes det er en mærkelig aktionæroverenskomst, jeg vil foreslå at lade
> en advokat skrive det hele om.



[klip]

> Jeg synes det er en rigtig dårlig blanding af aktieejerskab, ansættelse og
> underleverandør.

Det er ikke ualmindeligt, at der er en handel på kryds og tværs....

/Peter

--
http://www.grauslund.com/

---

"Peter G C" >

Nej. Den passer til virkeligheden, altså arbejdsindsatsen.
Mener du at et A/S kan udbetale udbytte i forhold til aktionærenes
arbejdsindsats.
Det kunne selvfølgelig forklare det ringe udbytte jeg har af mine aktier.

> De kan jo underskrive aftalen.....
Foreslår du at nogle ikkeaktionærer underskriver en aktionæroverenskomst?

> > > Denne forpligtelse vedvarer mens man er aktionær
> Der står "part" - dvs alle parter i aftalen. Det er da godt nok.
Synes du virkelig.

mvh
Alex Christensen

---

"alexbo" <alexbo@post.cybercity.dk> skrev i en meddelelse
news:cfgglj$3kf$1@news.cybercity.dk...
>
> "Peter G C" >
>
> Nej. Den passer til virkeligheden, altså arbejdsindsatsen.
> Mener du at et A/S kan udbetale udbytte i forhold til aktionærenes
> arbejdsindsats.
> Det kunne selvfølgelig forklare det ringe udbytte jeg har af mine aktier.

Man kan aftale, hvordan det sker - men det skal selvfølgelig ske i
overensstemmelse med reglerne i Aktieselskabsloven. Man kan også lave
forskellige aktieklasser.

> > De kan jo underskrive aftalen.....
> Foreslår du at nogle ikkeaktionærer underskriver en aktionæroverenskomst?

Man kan da tiltræde den. Hvor spørger, Jan, behøver jo ikke være aktionær,
men dog deltager. Overskriften er ikke vigtig, men indholdet er


> > > > Denne forpligtelse vedvarer mens man er aktionær
> > Der står "part" - dvs alle parter i aftalen. Det er da godt nok.
> Synes du virkelig.

Det er ikke voldsomt præcist, men det kan godt fungere.

/Peter

--
http://www.grauslund.com/

---

> Det rammer jo ikke dig, men dit ApS, så det kan du jo bare lukke, hvis der
> opstår en konflikt.
> Skriv du bare under på vegne af dit ApS, jeg formoder du er direktør i
> dette, udvikler tingene sig fornuftigt, er der ingen problemer.
> Går det derimod skævt, har denne klausul ikke noget med dig personligt at
> gøre.

Det har det jo, da jeg i tilfælde af at jeg ønsker at komme ud af firmaet jo
ikke ønsker at lukke ApS'et (medmindre det da er en formsag), da det jo så
vil koste 125K at starte igen!

Mvh
Jan